Voor aandeelhouders van Lavide Holding NV [“Lavide”] is het vrijwel geen dag saai. Zij worden overspoeld met mooie verhalen, weerspiegelingen en excuses veroorzaakt door het voltallig bestuur van Lavide. In vele persberichten zijn talloze verhalen de wereld in gebracht die vaak grenzen aan smaad. Zelfs in het jaarrapport van de vennootschap worden verhalen volgehouden, die door de rechter reeds naar het rijk der fabelen zijn verwezen.
Om u straks op de BAVA een goede keus te kunnen laten maken, hierbij een aantal feiten en overwegingen. De feiten zijn gebaseerd op openbare bronnen en dus door u te verifiëren. De links naar deze documenten vindt u in de eindnoten, zodat u deze zelf kunt beoordelen. U wordt dan ook niet voorzien van vertrouwelijke informatie.
De verwijten gemaakt aan het voormalig bestuur van Gastvrij Nederland b.v. [“Gastvrij”]
Op 24 juli 2017 wordt door mevr. Ruijters van Amélie Holding b.v. een koopovereenkomst getekend voor de verkoop van 100% van de aandelen van Gastvrij aan Lavide. In deze overeenkomst werd vastgelegd dat het bestuur de onderneming verder zou uitbouwen en voor minstens vier jaar zou aanblijven.
Ter ondersteuning van de groei zijn vervolgens leningovereenkomsten gesloten met Lavide. Na de tweede verstrekte lening was daarmee de bedrijfsvoering in orde. Om aan discussies met de GGD, de controlerende instantie in deze branche, een einde te maken is een nulmeting overeengekomen. U ziet de resultaten van deze meting in het door de GGD gepubliceerde rapport [1]. Wat opvalt is dat de getoetste kwaliteit van de onderneming prima is. Waar het aanmerkingen op te laat doorgevoerde betalingen aangaat, zijn de geconstateerde manco’s alle van voor 9 september 2017. Er kan dus geconstateerd worden dat na de overeengekomen leningen een financieel en pedagogisch goede bedrijfsvoering werd gepleegd.
Hoe anders is dit na een klein jaar bewind door het ‘nieuwe’ bestuur. Zie hiervoor het rapport van 27 september 2018 [2]. Het pedagogisch beleid, alle door de Wet Kinderopvang gestelde vereisten, het is allemaal ver te zoeken. Het door het gehele rapport heen genoemde excuus, ‘allemaal te wijten aan het vorige bestuur’, staat in schril contrast met het rapport van 30 november 2017, vlak voor het gedwongen vertrek van dit bestuur.
Wat blijft er over van alle beschuldigingen aan het adres van het oude bestuur? In de krant (!) verschijnen verhalen over ontvreemd geld, angstcultuur, negeren van orders, etc. Deze zijn gebaseerd op de persberichten van Lavide, die u op de website vindt. Kijk dan met name in de periode december 2017 en januari 2018. Maar ook in het jaarverslag en het bijbehorende persbericht wordt hiervan melding gemaakt [3].
Dit is opmerkelijk, daar de rechter in de beoordeling van het statutair en arbeidsrechtelijk ontslag van Van der Linden duidelijk stelt dat er bewijsmateriaal is gemanipuleerd en dat de beweringen niet zijn onderbouwd of aannemelijk gemaakt. Sterker nog, aan Gastvrij, in casu Lavide, wordt verweten een onwerkbare sfeer te hebben gecreëerd. Leest u in het vonnis met name ook punt 5.26 [4].
Ook in het vonnis dat in de zaak tegen mevr. Ruijters wordt uitgesproken, worden door de rechter harde conclusies getrokken over de werkwijze van het nieuwe bestuur van Gastvrij [5].
De gang van zaken rondom de overnames van MijnGastouderopvang [“MGO”] en MiavoorGezinnen [“MVG”]
In januari 2018 kondigt Lavide vol trots een tweetal overnames aan. Allereerst die van MGO [6], daarna die van MVG [7]. Beide ondernemingen zijn persoonsvennootschappen, te weten respectievelijk een eenmanszaak en een vennootschap onder firma. Dit leidt tot het doen van een activa/passiva transactie, in plaats van een aandelentransactie.
Op zich niets bijzonders, doch een dergelijke transactie heeft ook consequenties voor de inschrijvingen van kinderopvangorganisaties in het Landelijk Register Kinderopvang [“LRK”]. Door het bestuur van Lavide (of Gastvrij), wordt dit echter niet geregeld. Dit is opvallend, omdat de bestuurder van MGO wordt toegevoegd aan het bestuur van Gastvrij [8], waarvan toch verwacht mag worden dat hij als ervaren bestuurder het reilen en zijlen in de branche kent.
Er wordt echter gepoogd om met aanpassingen in contracten de zaak te ‘repareren’. Dit wordt door de GGD echter doorgrond en in de rapportages vermeld. Het dringend advies van de GGD aan de gemeentes Diemen en Amsterdam is om de bureaus per direct uit te schrijven [9] [10].
De gemeente gaat hier, gelukkig voor de eigenaren van deze bureaus vooralsnog aan voorbij en gelast verder onderzoek: ook de kwaliteit van de bureaus dient te worden onderzocht. Dit leidt per 10 en 15 oktober tot een tweetal nieuwe rapporten voor beide bureaus. Deze rapporten zijn ook schrikbarend: op geen enkel vlak kan de GGD worden overtuigd van een pedagogisch en wettelijk correcte bedrijfsvoering [11][12].
In een in de haast uitgebracht persbericht stelt Lavide de overnames in juni uit tot het vierde kwartaal 2018 [13]. Opvallend hierbij is dat dit gebeurt na de controles die door de GGD plaatsvond. Reparatie? De vraag echter is of deze bureaus dit halen en hoe er wordt omgegaan met eventueel opgelegde boetes. Te lezen is dat de bedrijfsvoering door de heer Sandburg wordt gedaan in beide gevallen en dat er (al geruime tijd) een aanvraag voor een LRK nummer voor de verkrijgende vennootschap in de overname ligt. Het is van de zijde van Lavide stil inzake de voortgang van deze overnames.
De voorgenomen verkoop van Gastvrij
Op 16 oktober 2018 duikt de koers van het aandeel Lavide opeens sterk naar beneden, tot € 0,36 per aandeel. Er lijkt geen directe aanleiding te bestaan. Op 17 oktober 2018 verrast Lavide met de gesloten koopovereenkomst met de heer M. Dirken [14]. Uit het Financieel Dagblad [15] blijkt echter dat de heer Dirken een websitebouwer is. We zien inderdaad zijn eenmanszaak als ‘bouwer’ van de websites van Heemhuys en Gastvrij.
Bekijken wij de aangekondigde overname verder, dan valt ons naast de uitgebreide naverrekening van winsten op dat de heer Dirken voor €1 de complete onderneming in handen krijgt, afgezien van Heemhuys b.v. Tevens krijgt hij een schuld van
€ 293.100 aan Lavide. Over de condities van deze schuld worden geen mededelingen gedaan. Heemhuys b.v. wordt uit het verkochte deel gelicht. Hiervoor wordt € 100.000 in mindering gebracht op de schuld, zodat er iets minder dan
€ 193.100 schuld resteert.
Dit is een opmerkelijke constructie. Gastvrij kocht Heemhuys BV in augustus 2017[16] met in totaal 14 vestigingen. Volgens de website van Heemhuys BV zijn hier nu 7 vestigingen van over (www.heemhuys.nl), en een verbetering van kwaliteit is er niet, vertelt dit GGD rapport [17]. Toch wordt er een zeer forse prijs voor betaald.
De vragen die rijzen aangaande deze voorgenomen transacties zijn dan ook:
• Hoe onderbouwt Lavide de prijs voor de tweede aankoop van Heemhuys BV?
• Met welke beweegredenen verkoopt Lavide Gastvrij aan de heer Dirken en hoe garandeert zij dat de heer Dirken deze onderneming op een kwalitatief goede en winstgevende wijze gaat exploiteren?
Deze tweede vraag is wel degelijk van belang. Lavide stelt misschien dat het niet aan haar is om dat te bepalen. Zij denkt op deze wijze mooi van de bleeder die zij door haar beleid zelf heeft gecreëerd, af te zijn.
De risico’s die aan deze transactie kleven zijn echter groot en evident. Bij een faillissement na verkoop zal er een fors bedrag aan schuld niet worden terugbetaald door Gastvrij. Deze zal derhalve leiden tot een extra verlies vanwege het afboeken hiervan. Een curator in het faillissement zal naar waarschijnlijkheid achter zijn oren krabben bij het bestuderen van deze deal en deze naar alle waarschijnlijkheid vernietigen. Een dergelijke actie zet de deur open naar bestuurdersaansprakelijkheid, hetgeen kan leiden tot een forse claim van de curator in het faillissement.
Het feitelijk beleid van Lavide wordt bepaald door twee groot aandeelhouders. In ieder geval één van deze aandeelhouders zou zijn verantwoordelijkheid dienen te nemen en het in de waagschaal stellen van het door de aandeelhouders geïnvesteerde geld moeten stoppen.
Verder zou het prijzenswaardig zijn als de volgende punten op de agenda worden gezet:
1. Een concreet plan van aanpak door het huidig bestuur hoe de onderneming winstgevend denkt te worden op de korte termijn en hoe de door dit bestuur veroorzaakte kwaliteit problematiek nog voor het einde van dit jaar wordt opgelost;
2. Een concrete oplossing voor de problematiek rondom het ontbreken van een accountant en het aan de aandeelhouders overleggen van de correspondentie rondom het opzeggen door Grant Thornton en de afwijzingen van de andere accountants.
3. Het functioneren van de (voormalige) raad van bestuur en raad van commissarissen;
Bij uitblijven van het bovenstaande en het doorgang laten vinden van de transactie inzake Gastvrij is het het overwegen waard om een procedure te starten bij de Ondernemingskamer en hier voorlopige voorzieningen te vragen. Meerdere aandeelhouders zouden zich hiertoe kunnen verenigen.
Vormt u zich als aandeelhouder van Lavide een onafhankelijk oordeel.
[1] Te vinden middels deze link: https://www.landelijkregisterkinderopvang.nl/pp/inzien/Oko/InspectieRapp...
[2] Te vinden middels deze link: https://www.landelijkregisterkinderopvang.nl/pp/inzien/Oko/InspectieRapp...
[3] U vindt de persberichten hier: http://www.lavideholding.com/nieuws/page/4
[4] U vindt de uitspraak hier: https://uitspraken.rechtspraak.nl/inziendocument?id=ECLI:NL:RBMNE:2018:2...
[5] U vindt de uitspraak hier: https://uitspraken.rechtspraak.nl/inziendocument?id=ECLI:NL:RBMNE:2018:3...
[6] Persbericht Lavide: http://www.lavideholding.com/lavide-holding-n-v-gastvrij-overname-mijnga...
[7] Persbericht Lavide: http://www.lavideholding.com/lavide-holding-n-v-gastvrij-overname-miavoo...
[8] Persbericht Lavide: http://www.lavideholding.com/benoeming-additioneel-bestuurder-gastvrij-n...
[9] U vindt het rapport inzake MGO hier: https://www.landelijkregisterkinderopvang.nl/pp/inzien/Oko/InspectieRapp...
[10] U vindt het rapport inzake MVG hier: https://www.landelijkregisterkinderopvang.nl/pp/inzien/Oko/InspectieRapp...
[11] Het vervolgrapport inzake MGO vindt u hier: https://www.landelijkregisterkinderopvang.nl/pp/inzien/Oko/InspectieRapp...
[12] Het vervolgrapport inzake MVG vindt u hier: https://www.landelijkregisterkinderopvang.nl/pp/inzien/Oko/InspectieRapp...
[13] Persbericht Lavide: http://www.lavideholding.com/lavide-holding-n-v-update-overdrachtsdatum-...
[14] Persbericht Lavide: http://www.lavideholding.com/lavide-sluit-verkoopovereenkomst-gastvrij-n...
[15] https://fd.nl/beurs/1274840/centenfonds-lavide-verkoopt-gastouderbureau-...
[16] Persbericht Lavide: http://www.lavideholding.com/het-beoogde-lavide-onderdeel-gastvrij-neder...
[17] GGD Inspectierapport Heemhuys BV: https://www.landelijkregisterkinderopvang.nl/pp/inzien/Oko/InspectieRapp...
